國資發(fā)產權〔2005〕239號
第一章 總則
第一條 為規(guī)范企業(yè)國有產權無償劃轉行為，保障企業(yè)國有產權有序流動，防止國有資產流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱企業(yè)國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移。
國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。
第三條 各級人民政府授權其國有資產監(jiān)督管理機構（以下簡稱國資監(jiān)管機構）履行出資人職責的企業(yè)(以下統(tǒng)稱所出資企業(yè))及其各級子企業(yè)國有產權無償劃轉適用本辦法。
股份有限公司國有股無償劃轉，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。
第四條 企業(yè)國有產權無償劃轉應當遵循以下原則：
（一）符合國家有關法律法規(guī)和產業(yè)政策的規(guī)定；
（二）符合國有經(jīng)濟布局和結構調整的需要；
（三）有利于優(yōu)化產業(yè)結構和提高企業(yè)核心競爭力；
（四）劃轉雙方協(xié)商一致。
第五條 被劃轉企業(yè)國有產權的權屬應當清晰。權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業(yè)國有產權不得進行無償劃轉。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產權無償劃轉，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定。有限責任公司國有股權的劃轉，還應當遵循《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。
第二章 企業(yè)國有產權無償劃轉的程序
第六條 企業(yè)國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容：
（一）被劃轉企業(yè)所處行業(yè)情況及國家有關法律法規(guī)、產業(yè)政策規(guī)定；
（二）被劃轉企業(yè)主業(yè)情況及與劃入、劃出方企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃的關系；
（三）被劃轉企業(yè)的財務狀況及或有負債情況；
（四）被劃轉企業(yè)的人員情況；
（五）劃入方對被劃轉企業(yè)的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等；
（六）其他需說明的情況。
第七條 劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。
劃入方（劃出方）為國有獨資企業(yè)的，應當由總經(jīng)理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經(jīng)被劃轉企業(yè)職工代表大會審議通過。
第八條 劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業(yè)（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案。
第九條 劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果作為企業(yè)國有產權無償劃轉的依據(jù)。
第十條 劃轉雙方協(xié)商一致后，應當簽訂企業(yè)國有產權無償劃轉協(xié)議。劃轉協(xié)議應當包括下列主要內容：
（一）劃入劃出雙方的名稱與住所；
（二）被劃轉企業(yè)的基本情況；
（三）被劃轉企業(yè)國有產權數(shù)額及劃轉基準日；
（四）被劃轉企業(yè)涉及的職工分流安置方案；
（五）被劃轉企業(yè)涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案；
（六）劃轉雙方的違約責任；
（七）糾紛的解決方式；
（八）協(xié)議生效條件；
（九）劃轉雙方認為必要的其他條款。
無償劃轉事項按照本辦法規(guī)定程序批準后，劃轉協(xié)議生效。劃轉協(xié)議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。
第十一條 劃轉雙方應當依據(jù)相關批復文件及劃轉協(xié)議，進行賬務調整，按規(guī)定辦理產權登記等手續(xù)。
第三章 企業(yè)國有產權無償劃轉的批準
第十二條 企業(yè)國有產權在同一國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構批準。
企業(yè)國有產權在不同國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，依據(jù)劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構批準。
第十三條 實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構和主管部門分別批準。
第十四條 下級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)國有產權無償劃轉上級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構分別批準。
第十五條 企業(yè)國有產權在所出資企業(yè)內部無償劃轉的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監(jiān)管機構。
第十六條 批準企業(yè)國有產權無償劃轉事項，應當審查下列書面材料：
（一）無償劃轉的申請文件;
（二）總經(jīng)理辦公會議或董事會有關無償劃轉的決議；
（三）劃轉雙方及被劃轉企業(yè)的產權登記證；
（四）無償劃轉的可行性論證報告;
（五）劃轉雙方簽訂的無償劃轉協(xié)議；
（六）中介機構出具的被劃轉企業(yè)劃轉基準日的審計報告或同級國資監(jiān)管機構清產核資結果批復文件；
（七）劃出方債務處置方案；
（八）被劃轉企業(yè)職代會通過的職工分流安置方案；
（九）其他有關文件。
第十七條 企業(yè)國有產權無償劃轉事項經(jīng)批準后，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協(xié)議有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。
第十八條 有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：
（一）被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；
（二）中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；
（三）無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的；
（四）被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；
（五）劃出方債務未有妥善處置方案的。
第十九條 下列無償劃轉事項，依據(jù)中介機構出具的被劃轉企業(yè)上一年度（或最近一次）的審計報告或經(jīng)國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規(guī)定辦理產權登記等手續(xù)。
（一）由政府決定的所出資企業(yè)國有產權無償劃轉本級國資監(jiān)管機構其他所出資企業(yè)的；
（二）由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產權在上、下級政府國資監(jiān)管機構之間的無償劃轉；
（三）由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產權在互不隸屬的政府的國資監(jiān)管機構之間的無償劃轉；
（四）由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉國資監(jiān)管機構持有的；
（五）其他由政府或國資監(jiān)管機構根據(jù)國有經(jīng)濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。
第四章 附則
第二十條 企業(yè)國有產權無償向境外劃轉及境外企業(yè)國有產權無償劃轉辦法另行制定。
第二十一條 企業(yè)實物資產等無償劃轉參照本辦法執(zhí)行。
第二十二條 本辦法自公布之日起施行。